Czy Krajowy Rejestr Sądowy spełnia wymogi privacy by design?

sty 29, 2023

Z początkiem października 2018 r. sprawozdanie finansowe podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego może zostać złożone wyłącznie w formie elektronicznej. Konieczne jest także jego opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisanie profilem zaufanym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i członków zarządu. Co ważne, każdy ze złożonych w ten sposób podpisów zawiera imię, nazwisko i numer PESEL osoby podpisującej się pod sprawozdaniem.

W kontekście przetwarzania danych z ogólnodostępnych rejestrów (a więc przede wszystkim KRS), w dniu 30 stycznia 2019 r. Prezes UODO wydał istotną decyzję1. Na jej gruncie poczyniono wniosek, iż nie ma podstaw do stwierdzenia, że dane osobowe (pochodzące m.in. z KRS) zostały pozyskane w sposób sprzeczny z prawem, jak również że w sposób nieuprawniony poddane zostały procesowi dalszego przetwarzania. Warto nadmienić, że podmiot którego dotyczy przedmiotowo decyzja (fundacja) prowadzi działalność „na rzecz rozwoju demokracji, otwartej i przejrzystej władzy oraz zaangażowania obywatelskiego”. Tym samym, przetwarzanie danych przez administratora uznano za niezbędne „do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora” (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Przetwarzanie danych osobowych ujawnionych w rejestrze KRS okazuje się więc pozostawać w pełnej zgodności z zasadami ochrony danych osobowych – ponieważ stanowią one dane powszechnie dostępne. Rzecz jasna, zgodnie z jedną z podstawowych dla RODO zasad przetwarzania danych – zasadą minimalizacji – zakres przetwarzanych danych musi pozostawać adekwatny oraz ograniczony do tego, co niezbędne do celów, w których dane podlegają przetwarzaniu.

Punkt widzenia Prezesa UODO pozostaje w zgodności z orzeczeniem NSA2, który stwierdził m.in., iż “(…) ustawa o ochronie danych osobowych nie wprowadza specjalnych obowiązków w zakresie pozyskiwania danych z publicznych rejestrów. Celem rejestrów publicznie dostępnych jest bowiem udostępnienie informacji na potrzeby obrotu prawnego. Zapoznawanie się z takimi danymi jest legalnie, co wynika wprost z art. 8 ust. 1 ustawy (…) o Krajowym Rejestrze Sądowym (…) statuującego zasadę jawności rejestru oraz art. 10 ust. 1 (…) określającego prawo każdego zainteresowanego do przeglądania akt (…)”.

Wobec powyższego, uprawnione będzie stwierdzenie, że administratorzy danych (np. właściciele stron internetowych) prowadzący działalność polegającą na powielaniu danych z KRS nie muszą wypełniać obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO – o ile tylko przetwarzanie pozostaje w zgodzie z pozostałymi zasadami przetwarzania danych (art. 5 RODO). Można także założyć, że podstawą prawną wyłączenia obowiązku informacyjnego będzie najczęściej art. 14 ust. 5 lit b) RODO, znajdujący przede wszystkim zastosowanie jeżeli wypełnienie obowiązku informacyjnego okazałoby się „niemożliwe lub wymagałoby niewspółmiernie dużego wysiłku”.
Wobec powyższego, można jednak powziąć istotne wątpliwości, czy KRS nie narusza niezwykle istotnej na gruncie RODO zasady – privacy by design?

Koncepcja regulacji privacy by design opiera się na uwzględnieniu ochrony danych osobowych już w fazie projektowania (art. 25 RODO). Ochrona prywatności ma więc zostać zapewniona już na etapie tworzenia urządzenia, systemu czy oprogramowania (np. aplikacji, strony usługowej). U podstaw koncepcji leży przede wszystkim potrzeba ochrony prywatności od początku do końca życia cyklu informacji. Oczywiście administratorzy mają także obowiązek wdrażania odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zarówno w momencie ustalania sposobów przetwarzania danych, jak i w trakcie samego procesu przetwarzania – np. pseudonimizacja, minimalizacja i integracja niezbędnych zabezpieczeń.

Ochrona danych osobowych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie powinna być więc uwzględniana „następczo”, na skutek ew. incydentów bezpieczeństwa. Czy w związku z tym Krajowy Rejestr Sądowy powinien zostać „przebudowany” lub też jego istotne elementy należałoby zaprojektować od nowa? Nie ulega wątpliwości, że Prezes UODO pozostaje świadomy problemu , gdyż w dniu 14 czerwca 2019 r. przesłano do Ministra Cyfryzacji wystąpienie3, w którym w szczególności stwierdzono, iż „należy obecnie bardzo wnikliwe rozważyć, czy ujawnianie numeru PESEL w certyfikacji kwalifikowanego podpisu elektronicznego jest rzeczywiście jedynym sposobem skutecznego i bezpiecznego potwierdzenia tożsamości osób posługujących się podpisem elektronicznym i czy nie ma innych rozwiązań w tym zakresie, np. wykorzystywanie w tym celu innego numeru pozwalającego na uwierzytelnianie ważności certyfikatu i tożsamości osoby posługującej się podpisem elektronicznym”. Wystąpienie co prawda nie dotyczy w sposób bezpośredni zakresu udostępnienia danych osobowych w KRS – niemniej, jest to krok w dobrą stronę.

Marlena Wach – Radca prawny, doktor nauk prawnych
Mateusz Kamm – Radca prawny

Wyjaśnienia:
1Pismo z dnia 30 stycznia 2019 r. (znak: ZSPU.440.574.2018): Decyzja o odmowie uwzględnienia wniosku w sprawie skargi osoby fizycznej na przetwarzanie jej danych osobowych przez Fundację.
2Wyrok z dnia 3 grudnia 2015 r., sygn. akt: I OSK 1166/14.
3Zob. https://uodo.gov.pl/pl/138/1072 (dostęp: 12.07.2019).

Kto może pozwać zarząd za szkodę wyrządzoną spółce?

Przesłanki odpowiedzialności w przypadku zarządu są regulowane przez kodeks cywilny i modyfikowane przez kodeks spółek handlowych. Według art. 293 § 1 k.s.h., członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki z...

Zbycie przedsiębiorstwa w trybie Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego

Wobec kształtującej się dopiero praktyki wykonania Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1497 z późn. zm.)...

Kancelaria JBW partnerem prawnym konferencji „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu” 22.11.2023

W dniu 22.11.2023 r. Kancelaria JBW wzięła udział w Konferencji pn. „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu”, którego była także patronem prawnym. Organizatorem konferencji była Polsko-Ukraińska Izba Gospodarcza Przedstawicielstwo w Kielcach,...

Krótki przewodnik po Green Lease

Krótki przewodnik po Green Lease Rynek nieruchomości szuka sposobów na realizację celów zrównoważonego rozwoju, sposobów na zmniejszenie swojego śladu węglowego, zwiększenia atrakcyjności. Przyczyniło się to do powstania nowego typu umowy najmu komercyjnego zwanego...

ESG – rozwijamy praktykę

Pojęcie „dalszego odszkodowania” z tytułu opóźnionego, odwołanego lotu lub odmowy przyjęcia na pokład

O prawie pasażera do uzyskania zryczałtowanego odszkodowania w przypadku odwołania, opóźnienia lotu lub odmowy przyjęcia na pokład pisaliśmy w poprzednich artykułach:...

Błąd na tablicy odlotów?

Lotniska odgrywają kluczową rolę w dzisiejszym świecie, zapewniając połączenia międzynarodowe i umożliwiając milionom ludzi podróżowanie w różne zakątki globu. W tym złożonym środowisku, gdzie często panuje pośpiech i deficyt czasu, tablice odlotów i przylotów pełnią...

Obowiązek pomocy pasażerom o ograniczonej sprawności w przewozie lotniczym

Osoby o ograniczonej sprawności ruchowej lub pasażerowie o ograniczonej mobilności stanowią jedną z najszybciej rosnących grup pasażerów w lotnictwie. Podróżnymi są też coraz częściej małe dzieci. Czy ich uprawniani są podobne? Czy port lotniczy może odmówić...

Znaj swoje prawa w podróży – zapowiedź kontynuacji cyklu o prawie lotniczym

Rozpoczęły się wakacje, na lotniskach tłumy. Okres nasilonego ruchu turystycznego to też czas sprawdzianu dla działalności operacyjnej przewoźników lotniczych. Prawdopodobnie podejmą oni wszelkie racjonalne środki aby uniknąć opóźnień lub odwołania lotów. Jeśli jednak...

Holizm prawniczy i nowe zawody prawnicze

Rolą prawnika jest ustalenie nie tylko celu jaki Klient chce osiągnąć, lecz także przyczyn dla których chce go osiągnąć. Czy zatem prawo jest nauką społeczną która wymaga podejścia holistycznego? Holizm (z greckiego holos, czyli całość) to filozoficzna koncepcja...

Zbycie przedsiębiorstwa w trybie Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego

Wobec kształtującej się dopiero praktyki wykonania Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1497 z późn. zm.)...

Kancelaria JBW partnerem prawnym konferencji „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu” 22.11.2023

W dniu 22.11.2023 r. Kancelaria JBW wzięła udział w Konferencji pn. „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu”, którego była także patronem prawnym. Organizatorem konferencji była Polsko-Ukraińska Izba Gospodarcza Przedstawicielstwo w Kielcach,...

Krótki przewodnik po Green Lease

Krótki przewodnik po Green Lease Rynek nieruchomości szuka sposobów na realizację celów zrównoważonego rozwoju, sposobów na zmniejszenie swojego śladu węglowego, zwiększenia atrakcyjności. Przyczyniło się to do powstania nowego typu umowy najmu komercyjnego zwanego...

ESG – rozwijamy praktykę

Pojęcie „dalszego odszkodowania” z tytułu opóźnionego, odwołanego lotu lub odmowy przyjęcia na pokład

O prawie pasażera do uzyskania zryczałtowanego odszkodowania w przypadku odwołania, opóźnienia lotu lub odmowy przyjęcia na pokład pisaliśmy w poprzednich artykułach:...

Błąd na tablicy odlotów?

Lotniska odgrywają kluczową rolę w dzisiejszym świecie, zapewniając połączenia międzynarodowe i umożliwiając milionom ludzi podróżowanie w różne zakątki globu. W tym złożonym środowisku, gdzie często panuje pośpiech i deficyt czasu, tablice odlotów i przylotów pełnią...

Obowiązek pomocy pasażerom o ograniczonej sprawności w przewozie lotniczym

Osoby o ograniczonej sprawności ruchowej lub pasażerowie o ograniczonej mobilności stanowią jedną z najszybciej rosnących grup pasażerów w lotnictwie. Podróżnymi są też coraz częściej małe dzieci. Czy ich uprawniani są podobne? Czy port lotniczy może odmówić...

Znaj swoje prawa w podróży – zapowiedź kontynuacji cyklu o prawie lotniczym

Rozpoczęły się wakacje, na lotniskach tłumy. Okres nasilonego ruchu turystycznego to też czas sprawdzianu dla działalności operacyjnej przewoźników lotniczych. Prawdopodobnie podejmą oni wszelkie racjonalne środki aby uniknąć opóźnień lub odwołania lotów. Jeśli jednak...

Holizm prawniczy i nowe zawody prawnicze

Rolą prawnika jest ustalenie nie tylko celu jaki Klient chce osiągnąć, lecz także przyczyn dla których chce go osiągnąć. Czy zatem prawo jest nauką społeczną która wymaga podejścia holistycznego? Holizm (z greckiego holos, czyli całość) to filozoficzna koncepcja...

Nowe zasady  sprzedaży produktów rolnych lub spożywczych oraz wyrobów rękodzieła wytworzonych w gospodarstwie rolnym

Od dnia 1 stycznia 2022 r. obowiązuje Ustawa z dnia 29 października 2021 r.[1] o ułatwieniach w prowadzeniu handlu w piątki i soboty przez rolników i ich domowników, która wprowadza obowiązek każdej gminy do wyznaczenia miejsca do prowadzenia handlu w piątki i soboty....

Kancelaria JBW partnerem prawnym konferencji „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu” 22.11.2023

W dniu 22.11.2023 r. Kancelaria JBW wzięła udział w Konferencji pn. „Polska-Ukraina-Świętokrzyskie. Przestrzeń dla wspólnego biznesu”, którego była także patronem prawnym. Organizatorem konferencji była Polsko-Ukraińska Izba Gospodarcza Przedstawicielstwo w Kielcach,...

Krótki przewodnik po Green Lease

Krótki przewodnik po Green Lease Rynek nieruchomości szuka sposobów na realizację celów zrównoważonego rozwoju, sposobów na zmniejszenie swojego śladu węglowego, zwiększenia atrakcyjności. Przyczyniło się to do powstania nowego typu umowy najmu komercyjnego zwanego...

ESG – rozwijamy praktykę

Pojęcie „dalszego odszkodowania” z tytułu opóźnionego, odwołanego lotu lub odmowy przyjęcia na pokład

O prawie pasażera do uzyskania zryczałtowanego odszkodowania w przypadku odwołania, opóźnienia lotu lub odmowy przyjęcia na pokład pisaliśmy w poprzednich artykułach:...

Błąd na tablicy odlotów?

Lotniska odgrywają kluczową rolę w dzisiejszym świecie, zapewniając połączenia międzynarodowe i umożliwiając milionom ludzi podróżowanie w różne zakątki globu. W tym złożonym środowisku, gdzie często panuje pośpiech i deficyt czasu, tablice odlotów i przylotów pełnią...

Obowiązek pomocy pasażerom o ograniczonej sprawności w przewozie lotniczym

Osoby o ograniczonej sprawności ruchowej lub pasażerowie o ograniczonej mobilności stanowią jedną z najszybciej rosnących grup pasażerów w lotnictwie. Podróżnymi są też coraz częściej małe dzieci. Czy ich uprawniani są podobne? Czy port lotniczy może odmówić...

Znaj swoje prawa w podróży – zapowiedź kontynuacji cyklu o prawie lotniczym

Rozpoczęły się wakacje, na lotniskach tłumy. Okres nasilonego ruchu turystycznego to też czas sprawdzianu dla działalności operacyjnej przewoźników lotniczych. Prawdopodobnie podejmą oni wszelkie racjonalne środki aby uniknąć opóźnień lub odwołania lotów. Jeśli jednak...

Holizm prawniczy i nowe zawody prawnicze

Rolą prawnika jest ustalenie nie tylko celu jaki Klient chce osiągnąć, lecz także przyczyn dla których chce go osiągnąć. Czy zatem prawo jest nauką społeczną która wymaga podejścia holistycznego? Holizm (z greckiego holos, czyli całość) to filozoficzna koncepcja...

Nowe zasady  sprzedaży produktów rolnych lub spożywczych oraz wyrobów rękodzieła wytworzonych w gospodarstwie rolnym

Od dnia 1 stycznia 2022 r. obowiązuje Ustawa z dnia 29 października 2021 r.[1] o ułatwieniach w prowadzeniu handlu w piątki i soboty przez rolników i ich domowników, która wprowadza obowiązek każdej gminy do wyznaczenia miejsca do prowadzenia handlu w piątki i soboty....

Pojęcie okoliczności nadzwyczajnych a prawo linii lotniczej do odszkodowania – cz. II

Niniejszy artykuł jest kontynuacją rozważań dotyczących działalności operacyjnej przewoźnika lotniczego oraz podjęcia przez niego wszelkich racjonalnych środków, by uniknąć opóźnień lub odwołań lotów1.Jak wskazaliśmy, jedną z okoliczności nadzwyczajnych, na które...

Przywiąż się do nas

Klienci wybierają nas i zostają z nami na lata ponieważ:

  • Nasi prawnicy to skuteczni specjaliści z wieloletnim doświadczeniem, którzy doradzają Klientom zarówno publicznym jak i prywatnym.
  • Świadczymy usługi prawne rzetelnie, oferując najwyższy standard obsługi oraz elastyczność w zakresie ustalania zasad współpracy bez skomplikowanych struktur.
  • Potrafimy przewidzieć ścieżkę rozwoju projektów i budować zespół doradców zgodnie z potrzebami Klienta.
  • Współpracujemy z ekspertami branżowymi – inżynierami, naukowcami
    i wybitnymi praktykami.
  • Publikujemy, prowadzimy szkolenia i bierzemy udział w debatach, kongresach i konferencjach, a także pełnimy funkcje społeczne 
    w organizacjach sektorowych związanych z naszą specjalizacją.
  • Przede wszystkim z pasją zaczynamy i kończymy naszą pracę.

Dlatego – przywiąż się do nas!

JUSTYNA BÓJKO

Radca prawny, Partner Zarządzający
Radca prawny, Partner w kancelarii JBW, twórczyni think tanku Forum Infrastruktury, Członek
Instytutu Prawa Nowych Technologii i Ochrony Danych Osobowych Uczelni Łazarskiego w
Warszawie.
Specjalizuje się w doradztwie w procesie inwestycyjnym. Posiada doświadczenie w doradztwie
prawnym przy realizacji inwestycji kubaturowych i infrastrukturalnych, przygotowaniu analiz dla
inwestorów, przygotowaniu umów w procesie budowalnym oraz projekt managemencie inwestycji
budowlanych.
Specjalizuje się w doradztwie prawnym w zakresie infrastruktury (w tym infrastruktury krytycznej)
oraz cyberbezpieczeństwa. Zajmuje się prawnymi zagadnieniami w zakresie środowiska, energetyki
oraz infrastruktury. W zakresie regulacji stanów prawnych, projektowania i budowy doradzała w
zakresie infrastruktury liniowej takiej jak drogi, koleje, sieci ciepłownicze, energetyczne, gazowe i
telekomunikacyjne, inwestycje wodne, portowe oraz związane z infrastrukturą morską i pod wodami
płynącymi. Uczestniczyła także w przygotowaniu projektów regulacji i umów z zakresu PPP oraz
doradzała przy procesach inwestycyjnych z wykorzystaniem majątku kolejowego.
Doradzała w zakresie nabycia majątku przy największych transakcjach prywatyzacyjnych w Polsce –
w sektorze hutniczym, stalowym, stoczniowym, wydobywczym i przemysłowym.
Zajmowała się zagospodarowaniem gruntów poprzemysłowych – hut, stoczni, zakładów sektora
stalowego i wydobywczego. Świadczyła usługi doradztwa prawnego przy rewitalizacji,
przekształceniu oraz nowych projektach inwestycyjnych.
Reprezentuje Klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z procesami
budowy infrastruktury, rozliczenia inwestycji, roszczeń związanych z robotami budowlanymi.
Doradza w sprawach z zakresu zamówień publicznych, a także prowadzeniu sporów związanych z
roszczeniami budowlanymi.
Ekspertka prawa rynku rolnego – specjalizujący się w regulacjach UE z zakresu zielonego ładu i
pozarolniczych form działalności.
Obecnie rozwija także praktykę z zakresu prawa ochrony środowiska, popularyzacji ESG i zasad
zrównoważonego rozwoju.
Konsultantka think tanku Forum Infrastruktury, pomysłodawczyni i współautorka Zeszytów
Infrastruktury Krytycznej, jest także autorką szeregu publikacji.
Specjalizacje: prawo cywilne, gospodarcze, obrót nieruchomościami i prawo budowlane,
infrastruktura w tym infrastruktura krytyczna, inwestycje i planowanie przestrzenne, zamówienia
publiczne, prawo nowych technologii, cyberbezpieczeństwo, ochrona środowiska i prawo rolne.